近日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），并自2022年10月1日起施行。《办法》规定，中央企业应当结合实际设立首席合规官，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字。

《办法》发布后，引起了社会的高度关注。业内人士表示，《办法》体现了央企合规管理最新发展趋势、实践成果以及对所遇问题的思考、总结与回应。

“合规管理是国家大企业的普遍做法，也是一些国际组织的监管要求。”一家国有企业的首席合规官表示，“《办法》的施行将极大推动和引领中国国有企业和民营企业的合法合规经营。”

此前，这家企业曾因一起海外业务的招投标受到世界银行的制裁，花了三年时间建立和推行了合规体系，经过一系列建立台账、电话会、整改、检查等工作，最终获世界银行认可并解除制裁。

统计显示，美国FCPA（反海外腐败法）执法中，中国往往是最热执法区域。2019年，一半FCPA和解案件涉及中国，2020年11起执法案件中4起涉及中国， 2021年6起针对企业的执法案件中2起涉及中国。

从中国公司或个人被世行制裁的数据看，2017年约20家企业/个人；2018年约40家家企业/个人；2019年约800家企业/个人；2020年约30家企业/个人；2021年约40家企业/个人；2022年约60家企业/个人，风险仍然较大。

“不少中国企业的合规管理是从外部监管推动开始的，但如今，强化合规管理更是企业自身发展的需求。”招商局集团风控法律审计部部长杨运涛表示。

一方面，强化企业合规管理是深入贯彻落实全面依法治国战略的必然要求。《法治中国建设规划（2020—2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020—2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。

另一方面，加强合规管理，是打造法治央企、建设世界一流企业的重要保障。国资委在2015年印发的《关于全面推进法治央企建设的意见》中，提出了打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设目标。2016年国资委在五家央企开始进行合规管理体系建设试点，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，并组织编制一系列重点领域合规指南，2022年确定为中央企业“合规管理强化年”，一系列工作紧锣密鼓。

“从试点到各地的央企、国企，从集团到各级子公司开展全面合规管理建设，不仅带动了优秀的民营企业，也从深层次提升了中国企业的合规管理能力和在国际竞争中的软实力。”方达律师事务所合伙人、世行合规监督官尹云霞表示，以前，大家不了解什么是合规，现在，企业管理层都在谈论“合规创造价值”。《办法》将引导中国企业建立有中国特色并与国际接轨的科学现代合规管理制度，引导中国企业在国际舞台上行稳致远。

接受采访的专家表示，《办法》以合规管理有效性为导向，以与运营有机契合为目标，权责清晰，更务实，亮点很多。

一是强调坚持党的领导，要求充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

二是在组织和职责层面，《办法》强调中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。明确了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。

方达律师事务所合伙人康英杰表示，“企业内部普遍存在‘合规管理部门负责合规’的误区，这容易让合规管理流于纸面，《办法》明确了业务及职能部门具体的合规职责，管业务必须管合规，这是更贴合实际的要求。”

杨运涛认为，《办法》对于央企的基层企业而言，将更有利于将合规管理要求落实落地。以前，基层企业法律合规审查，往往需要组建法律合规部、配备具有法律职业资格的专业人员，落实起来存在一定的困难。《办法》规定，“管业务必须管合规”，“中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训”，由资深业务人员担任合规管理员，符合企业业务实际，便于落实落地，切实发挥风险管理第一道防线的作用。

三是建立分级分类的合规管理制度体系。央企应当制定合规管理基本制度，包括总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容，同时重点领域或风险高的业务应制定具体制度或专项指南，涉外领域可结合实际制定专项合规管理制度。

四是细化合规管理运行机制，强调合规风险闭环管理。从合规风险识别评估预警到合规审查、风险应对、违规问题整改、追责问责、有效性评价、考核等，《办法》都提出了明确要求。

其中，合规审查事项的范围进一步扩大，且合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大经营管理行为合规审查的要求首席合规官签字，合规审查的作用进一步凸显。

康英杰说，合规审查是防范违规风险的第一道关口。相较于此前的《中央企业合规管理指引（试行）》，审查事项的范围由“规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为”拓展到“全部经营管理行为”，进一步强化了合规审查在合规管理运行机制中的重要作用。

对于《办法》要求的“双考核”，既对企业及主要负责人提出了明确的考核目标要求，同时也对企业合规官们提出了更高的履职要求，动力和压力并存，杨运涛认为很有必要。

五是强调合规管理信息化建设，要求运用大数据等技术，对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现即时预警、快速处置。

此外，《办法》还强调了合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制以及合规文化、监督问责等。

此次《办法》提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作。

国务院国资委政策法规局负责人表示，从中央企业实际来看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。在中央企业设立首席合规官，有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作。

在职责上，《办法》要求，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，重大合规风险事件的处理应由首席合规官牵头。

一家企业首席合规官表示，设立首席合规官不仅是国际大企业的普遍做法，也是世界银行等国际组织和相关监管部门在撤销企业制裁时，评估合规管理水平的一项重要指标。设立首席合规官对中国企业的依法合规经营意义重大。

中国东方航空集团总法律顾问、数据保护官郭俊秀认为，首席合规官的规定，既是国资委对中央企业总法律顾问制度和这一支总法律顾问队伍的高度认可，是总法律顾问制度发展的历史传承和新的历史阶段再担重责的期待。同时，也是在纷繁复杂的内外部环境中，企业稳妥应对各种风险的重要举措，是建设世界一流企业的必然要求。

杨运涛表示，此项设置将令央企合规管理组织体系更清晰。首席合规官由总法律顾问兼任，并不是简单给顶“帽子”，而是明确职责要求，责权利相统一。首席合规官领导合规管理部门开展相关工作，也将改变过去实践中存在的合规管理部门不统一的状况，更有助于推进工作的落实。

在采访中，专家们普遍表示，《办法》的出台标志着央企合规管理体系建设上了一个新台阶。今后，央企应尽快立足于合规管理有效性，结合自身情况和特点对合规管理体系进行完善，加强重点领域和风险较高的业务领域的专项合规建设。同时，企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况开展专项评价，这对于避免合规体系流于纸面很有帮助。