最高法院判决:股东未出资,全体董事对未出资部分向债权人承担连带赔偿责任!
发布时间:2023-04-13 11:03 来源:浙江省企业法律顾问协会
深圳斯曼特公司向广东省深圳市中级人民法院(以下简称一审法院)诉称:(一)深圳斯曼特公司的股东至今欠缴深圳斯曼特公司注册资本4912376.06美元。(二)胡秋生等六名董事是深圳斯曼特公司董事。深圳斯曼特公司章程规定的公司注册资本分期缴纳的方式和董事会的职责,决定了胡秋生等六名董事在董事任期内有监督并向股东催缴出资的义务和责任。监督并向股东催缴出资是《中华人民共和国公司法》对董事勤勉义务的内在要求,也是外资企业法对外资企业董事的内在要求。(三)深圳斯曼特公司董事会成员、法定代表人与深圳斯曼特公司股东董事会成员、法定代表人的同一性,决定了胡秋生等六名董事不仅负有监督义务,更是深圳斯曼特公司股东缴纳出资行为的具体实施者,其有绝对的义务促使股东作出缴纳出资的行为。(四)胡秋生等六名董事作为深圳斯曼特公司实际控制人TCL集团股份公司(以下简称TCL集团)的董事、高级管理人员,决定了胡秋生等六名董事有义务促使深圳斯曼特公司股东作出缴纳出资的行为。TCL集团通过委派董事、高级管理人员担任深圳斯曼特公司股东的董事、法定代表人,并通过深圳斯曼特公司股东董事、法定代表人与深圳斯曼特公司董事、法定代表人的同一性,直接控制深圳斯曼特公司。(五)胡秋生等六名董事未尽到监督并促使深圳斯曼特公司股东按深圳斯曼特公司章程规定缴纳认缴出资的义务,并因此造成了深圳斯曼特公司和债权人的经济损失。胡秋生等六名董事未尽监督并促使深圳斯曼特公司股东履行缴纳出资的义务存在主观上的过错。深圳斯曼特公司资产被贱卖,胡秋生等六名董事在公司负债累累的情况下,不仅未将公司资产转让收入用于清偿债务,未要求股东缴纳欠缴的出资,反而将资产转让收入恶意转移,使深圳斯曼特公司资不抵债,最终被债权人申请破产清算。胡秋生等六名董事应对深圳斯曼特公司的损失承担相应的法律责任。据此,请求判令:(一)胡秋生等六名董事对深圳斯曼特公司股东欠缴出资所造成深圳斯曼特公司的损失承担连带赔偿责任,赔偿责任范围为深圳斯曼特公司股东欠缴的注册资本4912376.06美元(以深圳斯曼特公司破产案件受理日2013年6月3日当日美元兑人民币汇率中间价折算,折合人民币30118760.10元);(二)由胡秋生等六名董事负担本案诉讼费用。